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法律政策

《证券法》、《144规则》、《D条例》、 《144A规则》

《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》

准入限定

如果发行人满足丧失原则，其私募债发行 资格将丧失。

突破了公开发行可转债对于近三年平均净资产 收益率不低于6%的限制。

风险控制

《144A规则》下的私募债发行大部分采用了以下风险防范措施：(1) 优先级抵押、抵押、公司担保等方式增信，在没有抵押和担保的情况下，设置了优先求偿级别，依次保护投资人利益；(2) 债券合同条款中通常在发行人债务规模、股东分红和投资、关联交易、合并和收购等方面有诸多限制；(3) 《144A规则》下的私募债券市场虽然可以豁免发行人注册，但是债券交易必须通过TRACE系统向美国金融业监管局报备，市场信息和风险得到有效监控。

根据目前公告的案例来看，发行定向可转债不强制 采用担保等增信措施，亦不强制评级。

债券转售

对于转让的时间、数量和交易方 没有做出特别的规定。

1. 上市公司发行的定向可转债满足解除限售条件且挂牌后存续期限在一年以上的，上市公司可以申请定向可转债在上交所挂牌转让。若存在分批解除限售情况，在首批定向可转债满足解除限售条件时，即可申请定向可转债挂牌。

2. 目前仅可在符合《上海证券交易所投资者适当性管理办法》规定的专业投资者、上市公司的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东范围内转让。

信息披露

作为发行主体的公众公司，在证券发行或者 转售前至少90天应该披露最近年报，披露应 及时；持有人转让时，可以相信发行人披露 的全部信息。

1. 上市公司应当按照上交所《股票上市规则》关于可转换公司债券信息披露的有关规定，及时披露定向可转债相关重大事项。

2. 上市公司应当自行核查历次接受转股申报价格是否与当日有效转股价格一致，并在定期报告中披露相关情况。

3. 定向可转债挂牌后，尚未解除限售的定向可转债满足限售条件的，应当在有关定向可转债解除限售前3个交易日披露公告。

4. 投资者根据《上市公司收购管理办法》的规定计算所持权益触及权益变动义务的，应当及时履行权益变动报告、公告和其他法定义务。

利益保护

交易双方往往都会自行聘请财务顾问， 请专业人士更多的为自己的利益与对方谈判。

独立财务顾问代表的是上市公司及相关方的利益。